江苏澄星磷化工股份有限公司

【资料图】

                董事会秘书工作制度

                 （2023 年 8 月修订）

                  第一章 总 则

  第一条    为了促进江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称公司）依法规范运作，进

一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责

的义务，根据《公司法》、

           《证券法》、

                《上海证券交易所股票上市规则》、

                               《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《江苏澄星

磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。

  第二条    公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交

易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，分管公司董事会秘书办公室（以下简称“董

秘办公室”）

     ，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

           第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

  第三条    董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

  第四条    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具

有良好的职业道德和个人品德，并取得资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司

董事会秘书：

  （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

  （二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

  （四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

  （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （六）公司现任监事；

  （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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     第五条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第六条      公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履

行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司

信息披露等事务所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参照本工作制度第四条执行。

  第七条      公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所

提交下列资料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的

说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通

信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的

资料。

     第八条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

告。

  董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人

陈述报告。

  第九条      董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内

将其解聘：

 （一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；

 （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

 （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者

造成重大损失。

 第十条       公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书

承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法

违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

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  第十一条   董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。

  第十二条   董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审

查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作

移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

  第十三条   董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定

代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

  公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个

月内完成董事会秘书的聘任工作。

             第三章 董事会秘书的职责

  第十四条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务

管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介

机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交

易所报告并披露；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交

易所问询；

  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公

司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

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  （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第十五条    董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

 （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会

会议；

 （二）建立健全公司内部控制制度；

 （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

 （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

 （五）积极推动公司承担社会责任。

  第十六条    董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

 （一）保管公司股东持股资料；

 （二）办理公司限售股相关事项；

 （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

 （四）其他公司股权管理事项。

  第十七条    董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者

实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

  第十八条    董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理

人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

  第十九条    董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相

关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

  第二十条    董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易

所要求履行的其他职责。

  第二十一条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  第二十二条    董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息

披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第二十三条    公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提

供会议资料。

  第二十四条    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直

接向上海证券交易所报告。

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                第四章 附 则

  第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及

时修订。

  第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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